医学院新生爱莉逊•布兰德曼（Corri English 饰）入学不久便迎来了从医道路上的最大挑战——人体解剖课程。她和同学布兰（Scot Davis 饰）、卡洛斯（Joshua Alba 饰）、里克（Jay Jablonski 饰）分配到的是一具女性的尸体，然而这具尸体却令他们产生一种说不出的奇怪感受。爱莉逊将这一情况报告给当值的布莱克威尔教授（Derrick O'Connor 饰），反而遭到一阵奚落。
高中生Wendy（Mary Elizabeth Winstead饰）与友人一起去游乐场庆祝毕业，大家玩得十分痛快。游乐场内灯火璀璨，却诡异处处。在坐上过山车的座椅时，Wendy忽然看到了怪异现象，心生恐怖，男友Jason安慰她不过是幻觉。过山车开动起来，可是在半空中突然出轨，大家倒挂空中。Wendy眼看着朋友一个一个坠落死亡，自己也不能幸免于难。 被同学的吆喝喊醒的We
