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民国年间，花钱捐得县长的马邦德（葛优 饰）携妻（刘嘉玲 饰）及随从走马上任。途经南国某地，遭劫匪张麻子（姜文 饰）一伙伏击，随从尽死，只夫妻二人侥幸活命。马为保命，谎称自己是县长的汤 师爷。为汤师爷许

江湖中，两个武林世家的争斗绵延数百年，直到其中的悲笛家出现了一位刀法高超的武士（张东健 饰），他血洗敌方铲除了自己师父（狄龙 饰）的心头大患，杀戮之后的武士选择归隐，他带着敌人家最后血脉的一个婴儿，在

脸上带着长长伤疤的约拿·哈克斯（乔什·布洛林 Josh Brolin 饰）是个神秘的赏金猎人、卓越的枪手，还有着与死亡世界交流的超能力，有个叫赖莉的妓女（梅根·福克斯 Megan Fox 饰）一直爱着