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美国政府制造了一架名为Switchblade的战斗机原型机，在这架原型机上，政府倾注了全部的财力和精力，它的价值可谓是无法度量。然而，就是这样一架异常重要的原型机，它竟然被偷走了，而美国的顶尖间谍亚里克斯（欧文·威尔逊 Owen Wilson 饰）立刻就奉命上任，追踪原型机的下落，让他没有想到的是，和自己搭档的，居然是一位对谍报工作毫无经验的拳击冠军——凯利（艾迪·墨菲 Eddie Murphy 饰）。

一个平静的夜里，功夫高手佩恩（龙飞饰）一伙人闯入一家民居，将一家四口杀死，但他此行的目标——还是婴儿的天选救世主却逃走了。多年以后，救世主（史蒂夫•欧德科克SteveOedekerk饰）在动物们的抚养

本已经被特工奥斯汀（麦克•迈尔斯饰）抓住的“邪恶博士”（麦克•迈尔斯饰）成功越狱。这一次，邪恶博士计划了更大的阴谋，他乘坐时间机器回到1975年，妄图绑架奥斯汀的父亲，进而毁灭奥斯汀家族的一切。得知这

AUDI、LeCaf、角Grandeur和Haitai四人在高中时期是光州出名的四人帮“4Toes”的成员。他们在那时开始成为好友，各人更为其他成员伸张正义。 　　高考过后，LeCaf因为成绩优异，考入了汉城的大学，而“4Toes”剩下的三名成员却考不上大学。三人在光州的日子实在不太好过，于是他们决定一起到汉城，令“4Toes”再次结合。

故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，