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1942年4月，二战期间，大西洋上，德军战舰采取“狼群”战术，令盟军损失惨重。美国海军上尉泰勒（马修•麦康纳 Matthew McConaughey 饰）因抗敌表现出色，曾被许诺晋升艇长，但是却因故不能如愿。这时突然传来敌情，泰勒临危受命，登上S-33老爷级潜艇执行秘密任务，指挥官为上尉迈克（比尔•帕克斯顿 Bill Paxton 饰），同行的还有哈什（哈威•凯特尔 Harvey Keitel 饰）上尉和库南少校等。经过勘察，一艘德军受创潜艇U-571，正在发出求救信号。S-33的任务是伪装成一艘德军的维

一个年轻人有一种罕见的礼物，可以识别他听到的每一个声音。在一艘法国核潜艇上，一切都依赖于他，金耳朵。

二战中德军节节败退，但战事的失利没能阻止德军在他们的法国殖民地的大屠杀，相反德军开始了更加疯狂的屠杀。巴黎的医生于连（菲利浦•诺瓦雷 Philippe Noiret 饰）由于感到城里日渐紧张的气氛，他怕家人遭遇不测，于是安排了他的妻子和孩子回乡下暂避风头。                       &